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Impacto na consultoria para investimento e gestão de OIC do Regulamento 12/2018 da CMVM


No início do ano a CMVM divulgou o Regulamento 12/2018 onde procedeu à quinta alteração ao Regulamento da CMVM n.º 2/2007 relativo ao Exercício de atividades de intermediação financeira no âmbito da DMIF II. Depois de publicado no passado dia 28 de janeiro em Diário da República, a sociedade de advogados Morais Leitão, Galvão Teles, Soares da Silva & Associados realça algumas alterações relevantes no Regulamento que destacamos de seguida:

• “Definiu-se mais claramente o âmbito de aplicação do Regulamento, estabelecendo-se que o mesmo não se aplica aos requisitos de acesso e ao exercício da atividade de gestão de organismos de investimento coletivo”;

• “Atendendo a que a maioria das entidades que pretendam prestar serviços de intermediação financeira necessitam de obter uma autorização do Banco de Portugal e de registar-se junto da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM), de modo a evitar uma duplicação de informação a remeter a ambas autoridades, passa a ser bastante enviar à CMVM, para efeitos de registo, os elementos referidos nos artigos 1.º e 6.º do Regulamento Delegado (UE) 2017/1943, i.e., as informações gerais (designação, lista de serviços e atividades de investimento, serviços auxiliares e instrumentos financeiros a fornecer, cópias de documentos oficiais e elementos de prova da inscrição no Registo Nacional de Pessoas Coletivas (RNPC), se aplicável), e as informações sobre a organização da empresa (programa de atividades iniciais para os três anos seguintes, dados relativos aos auditores da empresa, a estrutura organizacional e os sistemas de controlo interno da empresa, etc.). Para as sociedades de consultoria de investimento, o registo será concedido mediante a apresentação do código de acesso à certidão de registo comercial online”;

• “Por outro lado, passa a existir a obrigação de os intermediários financeiros (com exceção das sucursais de entidades com sede em Estado-Membro da União Europeia e das sociedades gestoras de sistemas de negociação multilateral ou organizado) remeterem à CMVM um relatório de avaliação da eficácia do seu sistema de controlo do cumprimento, do seu serviço de gestão de riscos e de auditoria interna, mantendo-se o dever de incluir uma opinião global do órgão de administração sobre a adequação e a eficácia do sistema de controlo interno. O referido relatório deve ser remetido anualmente à CMVM (até final do mês de junho de cada ano)”;

• “Relativamente à consultoria para investimento, os consultores autónomos devem agora adotar políticas e procedimentos escritos adequados e eficazes que regulem, entre outros aspetos, os padrões de ética, de independência e de organização interna que devem observar no desempenho das suas funções, estando isentos dessa obrigação caso se sujeitem a um código de conduta e/ou deontológico aprovado por uma associação profissional2 representativa de consultores para investimento que assegure a monitorização e sancionamento do seu incumprimento, que preencha os requisitos estabelecidos no Regulamento”;

• “Os intermediários financeiros passam a ter o dever de comunicar à CMVM a identidade dos colaboradores que exerçam a atividade de consultoria para investimento, dispondo para tal de um prazo máximo de cinco dias após o seu início de funções”;

• “Foi eliminada, no âmbito do Regulamento, a exigência de registo para o exercício da atividade emissão de recomendações de investimento. Contudo, para efeitos de organização da supervisão, o início de funções ou a divulgação da primeira recomendação devem ser comunicados à CMVM, no prazo máximo de 15 dias após a sua verificação. Assim, prescindiu-se da necessidade de registo dos analistas financeiros, mas substituiu-se este requisito por um dever de comunicação. Caem no escopo desta obrigação os intermediários financeiros que exerçam atividades de análise financeira e pessoas coletivas que, não sendo intermediários financeiros, exerçam aquelas atividades, bem como pessoas singulares que exerçam atividades de análise financeira a título independente ou enquadradas numa instituição”;

• “Ainda, quanto à emissão de recomendações de investimento, para além da obrigação da sua compilação (o prazo de arquivo foi reduzido para 12 meses), impõe-se agora também o seu envio à CMVM, em simultâneo com a sua difusão ao público”;

• “Foram simplificados alguns procedimentos e eliminadas determinadas exigências, como por exemplo requisitos procedimentais e de informação no âmbito da receção de ordens através da internet, que deixaram de ser necessários à luz do novo enquadramento regulatório europeu e nacional supra referido, mas também atendendo ao novo regime do abuso de mercado previsto no Regulamento (UE) n.º 596/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014”.

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