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Os novos regimes de emissão de Obrigações e de Ações Preferenciais (parte I)


No passado dia 6 de Fevereiro, foi publicado o decreto-lei n.º 26/2015, que veio introduzir alterações ao Código das Sociedades Comerciais, nomeadamente no que concerne aos regimes de emissão de Obrigações e de Ações Preferenciais.

Em termos gerais, as alterações introduzidas, têm como propósito a promoção de alternativas ao financiamento bancário, alargando as opções de financiamento através de instrumentos híbridos de capital e revendo as regras aplicáveis à emissão de obrigações.

No que diz respeito às ações preferenciais sem voto, importa destacar as seguintes alterações:

-Redução da percentagem mínima do dividendo prioritário a atribuir aos titulares de ações preferenciais sem direito de voto, passando de 5% para 1% do respetivo valor nominal, ou, na falta deste, do valor de emissão, deduzido de eventual prémio de emissão.

- o dividendo prioritário pode consistir num dividendo adicional, o qual, além de ser pago com prioridade, deve acrescer aos dividendos a atribuir a cada acionista;

-no que respeita às ações preferenciais sem direito de voto que sejam subscritas exclusivamente por investidores qualificados, na aceção do Código dos Valores Mobiliários, e que não sejam admitidas à negociação em mercado regulamentado, o contrato de sociedade pode prever que as mesmas apenas conferem direito ao dividendo prioritário previsto no contrato de sociedade, não participando do remanescente dos dividendos a atribuir a todas as ações;

-estabelece-se a possibilidade de o contrato de sociedade prever um número de exercícios superior a três para o pagamento de dividendos prioritários em atraso;

-atribuição de autonomia às sociedades comerciais para criarem categorias de  ações preferenciais, admitindo-se a emissão de ações que confiram  ordinariamente direitos de voto e disponham de dividendo prioritário ou outros  direitos especiais que estejam expressamente previstos no contrato de sociedade;

- as sociedades comerciais passam a poder criar categorias de ações preferenciais que, simultaneamente, confiram ordinariamente direitos de voto e disponham de dividendo prioritário ou outros direitos especiais expressamente previstos no contrato de sociedade;

- introduz-se um regime que tutela os investidores qualificados. O contrato de sociedade passa a poder estabelecer um conjunto de regras aplicáveis às ações preferenciais sem direito de voto, que não sejam admitidas à negociação em mercado regulamentado, detidas por investidores qualificados, designadamente:

i.        a sociedade é obrigada a proceder ao pagamento do dividendo prioritário, sempre que existam lucros distribuíveis, sendo o seu recebimento susceptível de execução especifica;

 ii.        é atribuída uma maior autonomia contratual e flexibilidade aos accionistas, que passam  a  poder  regular  no  contrato  de  sociedade  um  conjunto  de  regras aplicáveis  às  ações  preferenciais  sem  direito  de  voto  que  sejam  subscritas exclusivamente  por  investidores  qualificados  e  que  não  sejam  admitidas  à negociação em mercado regulamentado. 

É igualmente introduzida, no n.º 1 do artigo 345.º, para as ações preferenciais remíveis, a inclusão expressa a ações sem direito de voto. Nos termos do n.º 6 do mesmo artigo, a partir da remição, uma importância igual ao valor nominal das ações remidas, ou na falta de valor nominal, igual ao valor de emissão, deve ser levada a uma reserva especial, que só pode ser utilizada para incorporação no capital social, sem prejuízo da sua eliminação no caso de o capital ser reduzido.

O diploma poderá ser consultado em:

https://dre.pt/application/file/66432651

(Leia em breve a segunda parte do artigo, que se focará no novo regime de emissão de obrigações)

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