Da determinação e ajustamentos ao preço nos investimentos de capital de risco - Uma perspectiva jurídica


É, assim, normal, que as transacções de empresas societárias sejam estruturadas com base no mencionado “Enterprise Value”, com os seguintes ajustamentos: excesso de tesouraria a acrescer ao preço; dívida a deduzir ao preço (a denominada “net debt”, ou seja, a diferença entre o “cash” e a dívida, a deduzir ao preço convencionado) e “net working capital” ou fundo de maneio, a acrescer ou a deduzir ao preço conforme tiver sido convencionado (ajustamento com base em flutuações no activo líquido corrente pré-fecho da operação).

O resultado da diferença entre o “Enterprise Value” definido pelas partes para a transacção (normalmente baseado num qualquer método de avaliação de empresa, sendo o mais comum o “discounted cash flows” e o mais apreensível o de um múltiplo sobre o EBITDA – resultados operacionais antes de encargos financeiros, impostos, depreciações/provisões e amortizações) e a “Net Debt”, corresponde ao valor efectivo a pagar pelas participações sociais representativas do capital social da empresa adquirida, isto é, o “Equity Value”, ou seja:

Enterprise Value + Cash – debt= Equity Value

Ao “Equity Value” ou ao valor das acções da empresa a adquirir (“Target”) é normalmente efectuado um ajustamento com base no fundo de maneio (“working capital”) convencionado pelas partes existir no momento do fecho da transacção e que deverá idealmente corresponder ao montante de contas a receber necessárias e suficientes para financiar o pagamento das contas a pagar da empresa adquirida num dado horizonte temporal. Este acerto é sempre difícil de efectuar, mormente nas empresas com actividades sazonais ou com picos de necessidades de fundo de maneio. Para obviar a estes ciclos da actividade empresarial utiliza-se um de dois critérios: ou a média mensal do fundo de maneio ou um normalizado fundo de maneio (“normalized working capital”).

Assim sendo, o ajustamento com base no “working capital” resulta do delta entre o “working capital” apurado no fecho da transacção e a média do “working capital” ou o “working capital normalizado” que deveria existir no dado momento do fecho da transacção. Ao “Equity Value” será, deste modo, acrescido/deduzido o actual fundo de maneio, consoante seja positivo ou negativo, e acrescido/deduzido o “workind capital” convencionado (o médio ou o normalizado). Teremos assim encontrado o preço final a pagar pelo comprador no fecho da transacção!

(Leia a conclusão deste artigo - Parte III - já amanhã)

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